[ Pobierz całość w formacie PDF ]
.Prawie zawsze przejęcie jednej firmy przez inną jest w decydującej mierze, a przynajmniej w znaczącej części, finansowane długiem.Inaczej mówiąc, operacje przejęcia firm mają niemal zawsze charakter wykupu lewarowanego (wspomaganego za pomocą dźwigni finansowej).Celem lewarowanego wykupu jest przejęcie całkowitej kontroli nad firmą przez grupę osób oraz wycofanie akcji z publicznego obrotu.Transakcje tego typu polegają najczęściej na tym, że członkowie kierownictwa firmy zakładają spółkę (opartą o własne kapitały).Kapitały tej spółki mogą być zwiększone o wkłady innych osób prywatnych lub inwestorów instytucjonalnych.Następ­nie spółka ta zaciąga kredyt o dużej wartości (w relacji do posiadanych kapitałów) i składa ofertę nabycia w obrocie publicznym akcji spółki będącej celem przejęcia.Jeżeli oferta zakończy się sukcesem, to członkowie grupy przejmującej przystępują do realizacji programu restrukturyzacji przejętej firmy.Najczęściej restrukturyzacja ta polega na:lrestrukturyzacji technicznej, finansowej i organizacyjnej, mającej na celu redukcję kosztów produkcji,llsprzedaży części aktywów firmy oraz wykorzystaniu przychodów ze sprzedaży do spłaty części zaciągniętego długu.lMetody obrony przed wrogimi przejęciamiPolegają na zastosowaniu instrumentów prawnych lub ekonomicznych, które unie­możliwiają przejęcie lub też czynią to przejęcie nieopłacalnym.Charakterystyka najważniejszych technik obronnych, najbardziej znanych i stosowa­nych w praktyce:1) Jednym z możliwych sposobów obrony jest wprowadzenie takich zapisów w statucie spółki, które wymagają, aby decyzja o połączeniu podej­mowana była większością 3/4 lub 4/5 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.Konieczność uzyskania takiej superwiększości znacznie utrud­nia dokonanie wrogiego przejęcia firmy.2) Zarząd firmy może podejmować działania mające na celu przekonanie akcjonariuszy, że warunki przejęcia są dla nich niekorzystne (np.proponowa­na cena jest za niska).Akcjonariusze firmy przejmowanej winni z odpowied­nim krytycyzmem podchodzić do zapewnień zarządu, gdyż najczęściej celem zarządu jest obrona własnych interesów, które nie zawsze są zbieżne z inte­resami akcjonariuszy.3) Ponieważ łączenie firm prowadzi do wzrostu stopnia monopolizacji gospodarki, więc możliwe jest przeciwdziałanie przejęciom na drodze adminis­tracyjnej.4) Inną formą obrony jest wycofanie akcji z publicznego obiegu.Ta taktyka związana jest najczęściej z zakupem lewarowanym, kiedy to grupa osób (na przykład członkowie zarządu) wykupują akcje spółki i składają wniosek o wycofanie ich z obrotu publicznego, co uniemożliwia przejęcie w drodze oferty skierowanej do akcjonariuszy (oferty przetargowej).5) Szeroką grupę metod ochrony przed przejęciami stanowią tak zwane "zatrute pigułki", polegające, najogólniej rzecz biorąc, na przyjęciu przez firmę szczególnie niekorzystnych zobowiązań, które muszą być uregulowane w momencie podjęcia próby przejęcia.Może to polegać na przykład na zaciągnięciu poważnego długu na warunkach zakładających konieczność natychmiastowej jego spłaty w przypa­dku przejęcia kredytobiorcy.6)Ostatnią z omawianych tu metod obrony jest poszukiwanie tak zwa­nych "białych rycerzy", czyli takich firm, które w ocenie kierownictwa firmy przejmowanej zapewnią lepsze warunki przejęcia.Jest to środek ostateczny, gdyż w wyniku jego zastosowania w ostateczności dochodzi do przejęcia firmy.Taktykę tę można także określić mianem fuzji obronnej, gdyż firma łączy się z inną w celu uniemożliwienia przejęcia przez firmę uważaną za bardziej nieprzyjazną.Opracowanie na podstawie: Jan Czekaj, Zbigniew Dresler „Zarządzanie finansami przedsiębiorstw”PWN Warszawa 1998Eugene F.Brigham „Podstawy zarządzania finansami”PWE Warszawa 1996FORMY ŁĄCZENIA PRZEDSIĘBIORSTWFormy łączenia przedsiębiorstwFuzje Przejęcia KonsolidacjeAkcji MajątkuPrzyjacielskie Wrogie(fuzje)Za gotówkę Za akcjeFirmy przejmującejPODSTAWOWE POJĘCIAFuzja -połączenie dwóch firm w jednąSynergia - sytuacja, w której całość jest większa od sumy swoich części, przy fuzji synergiczej wartość firmy po fuzji jest większa od sumy wartości łączących się spółek sprzed fuzji.Fuzja pozioma- połączenie dwóch firm produkujących ten sam rodzaj dóbr lub oferujących usługi tego samego rodzaju.Fuzja pionowa - fuzja firmy i jednego z jej dostawców lub klientówFuzja podobnych podmiotów- połączenie firm z tej samej branży nie będących swoimi klientami lub dostawcamiFuzja tworząca konglomerat - połączenie firm z dwóch zupełnie innych branżFuzja przyjacielska - fuzja, której warunki zostały zaakceptowane przez zarządy obu spółekWroga fuzja - fuzja, w której zarząd przejmowanej firmy sprzeciwia się przejęciu [ Pobierz całość w formacie PDF ]