[ Pobierz całość w formacie PDF ]
.Tak samo wspólnik może rozporządzać prawem do wypłaty części zysku przypadającej na niego w czasie trwania spółki, jak i prawem zwrotu wydatków poniesionych osobiście przez niego w związku z prowadzeniem spraw spółki.lProwadzenie spraw spółki.llZgodnie z dyspozycją art.865 § l kc.każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.llW umowie spółki lub późniejszej uchwale wspólnicy mogą postanowić, że sprawy spółki prowadzić będzie jeden lub kilku wymienionych w umowie lub uchwale wspólników.llWspólnicy prowadzący sprawy spółki z upoważnienia ustawowego (art.865 § l k.c.) bądź z mocy umowy spółki lub uchwały wspólników nie są uprawnieni do żądania z tego tytułu wynagrodzenia.llUprawnienie do prowadzenia spraw spółki przez każdego ze wspólników ustawa ogranicza do zakresu zwykłych czynności spółki (arg.z art.865 § 2 k.c.).Jeśli przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwił się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.Uchwała taka wymagana jest także wtedy, gdy wspólnik prowadzący sprawy spółki ma dokonać czynności, które przekraczają zakres "zwykłych czynności spółki".Ocena, czy dana czynność jest czynnością zwykłą spółki, czy też wykracza poza jej ramy, zależy od całokształtu okoliczności towarzyszących działalności spółki.llOd powyższych zasad dotyczących sposobu prowadzenia spraw spółki ustawa wprowadza w art.865 § 3 k.c.wyjątek polegający na tym, że każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.Można przyjąć, że czynnością nagłą w rozumieniu tego przepisu jest taka czynność, której zaniechanie naraziłoby spółkę na niepowetowane straty, a w normalnym toku sprawy nie mogłoby dojść do podjęcia na czas odpowiedniej uchwały.llUdział w zyskach i stratach.llArt.867 i 869 k.c., które regulują zagadnienie udziału wspólników w zyskach i stratach spółki, mają zastosowanie wtedy, gdy spółka ma cel zarobkowy.llZ uwagi na to, że wspólnik, zgodnie z dyspozycją art.868 § 1 k.c., może żądać podziału i wypłaty zysku dopiero po rozwiązaniu spółki, z tą chwilą można mówić o zyskach czy stratach spółki.llW wypadku jednak gdy spółkę zawarto na czas dłuższy, każdy ze wspólników ma prawo żądać zgodnie z art.868 k.c.- podziału i wypłaty zysków z końcem roku obrachunkowego.llZgodnie z dyspozycją art.867 § l k.c.wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu.Zasadą wyrażoną w powołanym przepisie jest więc równy udział każdego wspólnika w zyskach i stratach.llJak stwierdza jednak wspomniany przepis, w umowie spółki (a także w późniejszej uchwale) można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach.Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach.Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.Ustanowienie w umowie lub uchwale wspólników zysku znikomego lub pozornego także stanowiłoby naruszenie postanowień art.867 § l k.c., byłoby zatem (z mocy art.58 § 2 i 3 k.c.) dotknięte bezwzględną nieważnością.llUstalony w umowie (lub uchwale wspólników) stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się, w razie wątpliwości, również do udziału w stratach.Wynika to wyraźnie z dyspozycji art.867 § 2 k.c.llStosunki zewnętrzne.llReprezentacja.lJeżeli prowadzenie spółki jest sprawą jej stosunków wewnętrznych, to reprezentacja dotyczy stosunków z osobami trzecimi.Tu tkwi zasadnicza różnica między tymi pojęciami.Sposób reprezentacji spółki na zewnątrz, wobec osób trzecich, z reguły wynika z umowy spółki lub późniejszej uchwały wspólników.Umowa spółki lub uchwała wspólników może też stanowić o uprawnieniu do reprezentowania spółki przez osobę nienależącą do grona wspólników.W braku wskazań wynikających z umowy lub uchwały wspólników każdy z nich w myśl art.866 k.c.- umocowany jest do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.lOdpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki
[ Pobierz całość w formacie PDF ]